“80后第一股”易主 汉鼎宇佑创始人夫妇为新东家打工？

平潭创投入主汉鼎宇佑

上市七年来从智慧城市服务转向股权投资及大健康领域的汉鼎宇佑，不断追逐风口引发业绩大起大落。而随着平潭创投入主，仍握有22.58%股权却没有任何董事会表决权的王麒诚吴艳夫妇，面临艰难选择。

十二个小时之后，王麒诚、吴艳夫妇的名字出现在《2019福布斯中国400富豪榜》上。身家标注：85.6亿元，第317名。

假如没有11月6日晚间那则公告，外界只会对类似榜单制作者的财富计算能力感到困惑。十天前，王吴二人刚以180亿元名列《2019胡润80后白手起家富豪榜》的第五位。同样是胡润，三年前给出的结论是245亿元。

无论一度自诩“80后首富”的王麒诚，还是被部分好事者追捧为“80后首位美女上市公司董事长”的吴艳，自汉鼎宇佑（300300. SZ）2012年登陆深圳创业板，显而易见的年龄及代际优势，身为实际控制人及现任董事长的该对夫妻注定自带光环。尽管截至目前，只汉鼎宇佑发迹所在的浙江，已有不少于36位80后上市公司董事长，甚至包括长春经开（600215. SH）的吴锦华、申科股份（002633. SZ）的何建南、乔治白（002687. SZ）的池也等三位90后也先后登场亮相。

但切记，市场永远对“第一个”记忆深刻。更何况，从智慧城市到互联网金融，从在线海外诊疗到区块链，每一次妙到毫巅的题材拿捏切换，每每让投资者如奉纶音。

然而，以那个极普通的周三为分割线，一切又变得云水起来。

奇特的“平衡”

这是一则关于上市公司控制权发生实质性变更的公告。汉鼎宇佑方面表示，公司控股股东吴艳与平潭创新股权投资合伙企业（以下简称平潭创投）已签订相关协议，前者将以股权转让、表决权委托、放弃部分股权对应表决权的方式出让公司控制权。

平潭创投的现身，足够醒目。不仅因为其成立时间为2019年10月28日，显然是为此次入股行动专设之公司。更重要的，未来真正行使控制权的，乃平潭综合试验区国有资产管理局——从2009年低调诞生的福州（平潭）综合实验区到2012年更名后全国关注的福建省平潭综合实验区，凭借“国家战略”定位的海西经济特区，任何人都清楚个中的分量。而跨省白马武士形象，亦增添了市场咀嚼的余味。

至于汉鼎宇佑，单“80后第一股易主”噱头，即相当具有看点。同时，在以10.5亿元对价让渡1.02亿股（占总股本的15%）后，吴艳手中仍持有上市公司15.34%股权，而隐于她身后掌握宇佑集团的那个“王”，也把持着7.24%股权，两相合计股比依旧达到22.58%。戏剧性一幕上演：年轻的福布斯富豪夫妇宣称无条件且不可撤销转让及放弃与之对应的表决权。

一个全新的又无比奇特的“平衡”浮出水面。

这一边，并非单一最大股东却举重若轻控制董事会的新东家，对这家已由民营改制为国营的上市公司偏偏不想插手过多具体事务。

比如在11月6日晚间的首份公告中，其便强调“在不干预上市公司正常经营前提下”，未来三年仍由吴艳物色高管成员且完成公司承诺之业绩。而随后在11月11日午间披露的《详式权益变动报告书》中，平潭创投更意有所指表示“尚无在12个月内改变上市公司主管业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划，但有可能在未来12个月内对其资产业务进行优化调整”。

引而不发，跃如也。

有资深市场分析人士指出，平潭创投此刻既不像普通的财务投资者——毕竟其事实上拥有了绝对话语权，没有理由甘心当一个甩手掌柜，哪怕只耗资10.5亿拿下一家上市公司，的确“便宜”；不过它似乎也无意通过剥离现有资产、重新注入资产方式“重头来过”。这也意味着其对于汉鼎宇佑既有业务特别是宇佑集团其他体外循环、孵化资产的质量心中有数，最终希望“旧人办新事”，从而彻底改观公司业绩。

“不能光考虑对价出资的金额，一个国营背景，一个平潭特殊的身份背书，在当前投融资市场上本就是‘含金量’的溢价体现”，该人士说，“短期内自不必再亲力亲为了”。

而在另一边，上市七年后，王麒诚、吴艳夫妇失去了A股市场上唯一旗舰的号令权，特别是吴艳本人更貌似沦为“高级打工仔”或“职业经理人”。

值得注意的是，王吴二人未像此前不少上市公司实控人那般彻底拿钱出局。如果不再减持股份——过去一年多时间内通过减持已套现22.7亿元（含本次交易所得），那么已没有表决权但权重并不低的22.58%股权如同一幅“金手铐”，让他们必须慎重估量自己未来的付出及财富潜在增值之间是否能划等号。

一个判断可以成立：这是一次不多见的以民营上市公司为载体的混合所有制改革尝试。几个问题仍然待解：王麒诚吴艳夫妇之前果真是“行到水穷处”才试图“棋从断处生”？双方何时开始接触进而又采取了哪些博弈？平潭国资局的真实目的是什么？而王吴二人此举真能达成见好就收的利益最大化，仰或还有别的备手？

某种程度上，后者决定了在2020年福布斯或胡润榜单上，时年40岁的王麒诚与39岁的吴艳能否再次携手露面。

问询函背后更多的问题

一份意料之中的问询函，总共六条。11月14日，来自深交所。

有些问题很常规：如双方交易的合理理由。或者，因交易前吴艳所持股权中的77.7%（占上市公司总股本23.58%）处于质押状态，需说明解质所需资金的筹措方式及进展等。

有些问题则属于“定制”：比如所谓“放弃表决权”是否真的不可撤销或变更；有无设置桌底下秘不示人的表决权恢复条款，特别是针对在放弃表决权期限内王吴持有股份数量“不低于上市公司股份总数的10%”做出保证的原因，深交所求一个律师出面的体面说法。

最后一条，相当关键。这表明一条缝隙已然悄悄埋下，即按照交易双方协定在带有业绩对赌性质的三年期限内，王麒诚、吴艳有权力将手中股权减持至多12.58%。就以过去52周汉鼎宇佑15.32元/股或9.03元/股两个极值计算，可套现金额在7.62亿元至12.93亿元区间。是由新东家再次出手接盘还是在二级市场放筹？没说！然而两家显然在此已达成默契。

还有些问题看似套路，却隐含着监管方的觉察力，也可说是某种担心。

原函照录：吴艳及其一致行动人承诺2019年、2020年、2021年上市公司经审计的营业收入分别不低于7.84亿元、10.20亿元、13.25亿元；经审计的净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。公司2019年前三季度报告显示，2019年前三季度扣除非经常性损益的净利润为-1171.45万元。深交所要求公司结合行业发展、在手订单情况、生产经营计划及截至目前的经营情况等分析说明上述业绩承诺的可实现性。

需要指出的是，问询函中其实还遗漏了一条。根据汉鼎宇佑、宇佑集团与平潭创投的约定，若对赌失败，吴艳将对平潭创投给予每年1750万元的补偿。也就是说，三年或然补偿的总额合计5250万元，相当本次交易金额的5%。而上述对赌条款及补偿条款正是未来三年上市公司总经理由吴艳指定且管理层保持稳定的前提条件——在双方还没有公布董事长人选是否变动的时候，互为补充的两个硬约束，是汉鼎宇佑至2021年仍能让原实控人家族“高度自治”的根本所在。

观风望气，平潭创投释放的条件中出现了经不住反复推敲之处。根据相关财报，汉鼎宇佑2019年的营收、净利润分别为6.03亿元和1.25亿元。这也意味着，按对赌协议约定，从2019年至2021年，上市公司预设营收和净利将分别较2018年上升30%、69.15%、119.7%以及9.6%、20.8%、32.8%。问题是，一刀切式的补偿约定并不符合常理，且过于“整数”的补偿/收购股权金额占比，也只能是双方各自精算后的妥协。

平潭创投方面“疏忽”了？答案显然又是否定的。只一个“扣非净利每年均为正”的紧箍咒，足以说明问题。

不妨回看王麒诚发自今年4月26日的那封“致股东信”：面对经济下行的大环境，汉鼎宇佑顶住压力逆势攀升。2018年公司实现营业收入6.03亿元，较2017年增长49.11%，实现归属上市公司股东的净利润1.25亿元，较2017年增长46.40%……

非常漂亮的成长数据！但有细心人士注意到，志得意满的王有意无意间对另一项指标缄口不提。那个更加凌厉——全年扣非净利3630.17万元，同比激增1355.44%。

太顺理成章的事只有风险。没错，在刻意沉默的背后其实是关于汉鼎宇佑真实业绩表现的另外一张面孔。从2014年至2018年，该公司年度营收分别为7.46亿元、7.13亿元、4.29亿元、4.04亿元、6.03亿元，同比增长53.86%、-4.49%、-39.82%、-7.47%、49.11%。单就这一指标而言，不仅“W形态”的起伏惊心动魄，且即便是2018年的成绩单仍较4年前落后19.2%。

再比对一下上述五年归属上市公司的净利润，分别为8531.19万元、7869.38万元、3823.68万元、8514.05万元、1.25亿元，分别同比增长49.64%、-7.76%、-51.41%、138.02%、46.4%。依旧是心电图走势，好在总算在2018年净利润首次破亿。

考虑到王麒诚自我表功却“话说一半”，以及2016、2017两个财年中营收净利两指标波幅过大更出现正负向的背离，那么不如回归至扣非净利一项细细查看一番吧：上述两年交出的数据是-1111.79万元和-289.15万元。结合今年前三季度扣非净利再次转负的事实，现在看来，不只是深交所，作为对手方的平潭创投也对汉鼎宇佑过往业绩构成的方式胸中了然。

“扣除非经常性的净利润每年均为正”——这显然是对对赌协议中关于营利、净利润增长“底色”的明确框定。

市场不为所动

市场，总是直白到残忍。

截至11月15日，汉鼎宇佑全天下跌2.2%至10.23元/股，虽然较52周底部高出13.28%，但比之过去一年内高点仍落后33.3%。

受大市因素影响？同样是“并购入主”题材，当日九鼎新材（002201. SZ）和宝鼎科技（002552. SZ）均录得涨停。在此之前，投资者将这三只命运接近且市值均不足百亿的股票戏称为“三只鼎”。但现实是，世界铜王王文银的介入令九鼎新材从10元/股一线一度涨至32.55元/股；国有背景山东招金集团的入替，则使宝鼎科技自9月18日复牌后先是连取10个涨停，股价上涨200%，至11月中旬依旧风头正健。

注意，平潭创投的聘金拆算为10.29元/股，这已较去年11月和今年3月先后从吴艳手中分别接过5%及5.01%股权的泸州老窖（000568. SZ）旗下四川璞信产融投资有限责任公司，和江苏永钢集团控制的江苏联峰投资发展有限公司给出的对价为低。经核算，后两者的入局成本折合为10.79元/股。

当游资都开始拒绝诱惑，多半只有两个可能：要么自觉风险过大不愿出手，要么判定只一个身份转换不足以激发散户跟风，哪怕在11月6日之后的近10天内，汉鼎宇佑不断在“大健康”和“区块链”话题上催谷造势。

或许只有回到该公司的司史以及基本面，才能明晓更多。

王麒诚2003年毕业于浙江大学工商管理系，较其小一岁的吴艳虽然同年本科毕业并进入浙江广电集团钱江都市频道出任记者，但仍在职攻读浙大广告系硕士研究生。而汉鼎宇佑互联网股份有限公司的成立时间，却是2002年。

有消息称，王吴二人以售卖光纤收发器的终端接入设备掘得首桶金，进而将公司主营方向锁定为信息化专业服务和智能化专业服务的智慧城市综合服务商。公司成立十年后的2012年3月，汉鼎宇佑于创业板上市，初始市值15.66亿元。

0到1的历程中，有几个特征已展现得淋漓尽致。

首先是“不差钱”。有专业人士统计后发现，从2006年对公司增资400万元至2008年6月再次增资2650万元，到2009年第三次增资1000万元，仅上市之前这对夫妇通过设立、增资等方式动用的资金，已接近亿元。

其二，尽管有同业竞争对手抱怨此时的汉鼎宇佑在省内承接项目时如有神助，“别人很难指望沾手”，但王麒诚的多元化投资爱好也同样让旁观者侧目。2008年8月，注册资本达5000万元的汉鼎宇佑资本投资有限公司成立。作为宇佑集团主导资产管理的PE业务旗手，该公司明确表示“投资方向包括但不限于互联网及无线应用、电子商务、新媒体、医疗健康、社交网络平台等”。

多年以后，按王麒诚本人的公开表述，其共染指了包括信息技术、影视传媒、资产管理、健康环保、金融控股等5个板块19个领域160余个公司。除了较引人瞩目的数个风口企业外，甚至“荤腥不忌”还吃下100多家鬼屋及密室逃脱体验店。

一位对此领域有所了解人士评价，王麒城就像毛姆笔下的人物，“从月亮到六便士都要。”

其三，自吴艳于2009年正式出任杭州汉鼎监事后，王麒诚有意识地逐步将自己的妻子推向更受公众关注的职务上，而他则在集团层面、帷幕之后主导战略事务。但毫无疑问，王麒诚本人的意志倾向，尤其是来自人脉圈获得的投资标的，才真正操控着上市公司的航向。而王太，更像一个橱窗中让观者啧啧赞美漂亮的偶像。

这就决定了汉鼎宇佑上市之后必然发生的蜕变：一方面，赖以起家的智慧城市业务权重持续萎缩，进而断崖式下挫；另一方面，对外投资手笔不断加码——仅2016年一年对22家公司就投资了12.95亿元，而个中少数几次押宝成功直接改变了某几个财政年度公司的业绩表现。

百宝箱里还藏着什么？

最成功的一次出击，当然是在2014年联合盛大亿元对微贷网的A轮融资，汉鼎宇佑及关联公司由此占得后者15.54%股权。

更幸运的是，汉鼎宇佑又在2017年分别向北京千山信远投资管理公司及深圳华声前海投资有限公司合计转让3.5%微贷网股权，并套现2.975亿元。

只该笔交易，便令上市公司税前增利1.07亿元。这，也是当年汉鼎宇佑在营收同比下挫7.47%的同时净利反而猛增138.02%的原因所在。

2018年11月16日，在递交招股书后罕见等待了98天的微贷网（WEI. N）终于涉足美国资本市场，且最高录得13.63美元/ADS或9.59亿美元的总市值。一年之后的美东时间11月15日，该股只收报于6.04美元/ADS，市值规模换算为人民币接近30亿元，恰好与汉鼎宇佑两年前割舍小额股权时市值相当。

除微贷网外，汉鼎宇佑参与投资的移动数据服务商极光（JG. O）亦在去年赴美上市。截至11月15日，该股收报4.28元/ADS，而汉鼎的入股成本为3.98美元。

真相大白。2018年的财报中，曾经堪称脊梁的智慧城市已不值一提，金融科技、金融业务投资主导4.48亿元的营收同比上升143.8%至74.29%的营收权重，利润贡献也与之匹配。

问题是，随着严监管政策下互金公司频繁爆雷，类似微贷网这般“雪中送炭”再次上演的概率极少。根据公开资料显示，汉鼎宇佑目前手中持有的金融资产中质量最高的为不足1%的上海保交所股权及京东金融股权，不过前者上市可能性不大，而以1849.26万元换来后者0.6%的股份占比，实在“寡淡”。其性质，妨同汉鼎号称也投资了腾讯音乐（TME. N），至于市场更多将其视作一个“嘬一口汤者”。

百宝箱中还有什么？

好吧，“大健康”算一个。据上市公司方面称，其收购整合的美国加州医疗保健计划公司Excelera有望于一年至一年半后于纽交所上市。此外，“中美远程医疗体”好医友也自称已占据同类市场9成份额。

与主攻比特币矿机、即将赴美上市的嘉楠科技合作，也算一份吧。至于其他，大概只有王麒诚吴艳夫妇以及成为上市公司新老板的平潭方面清楚。

市场资深分析人士表示，或许上市公司原本在智慧城市概念中，AI体系的投入也是一种超额溢价的资产成分。而且，上述资产需要更大投入和政府背书。“只是对于这些沉淀资产及集团和上市公司层面海量对外投资的彻底评估，外界轻易得不出一个结果”，该人士说，“10.5亿，15%股权，控盘，肯定不会亏”。

缘自古龙经典武侠小说《流星蝴蝶剑》的情节。思想里从没有“逃跑”两次的孙老伯，最终通过隐于床板下暗沟中蛰伏多年的扁舟方才赢得生机。2019年7月，汉鼎宇佑宣布收购香港上市公司汇盈控股（0821. HK）。虽然这家提供资管业务、企业融资和证券期货期权经纪买卖服务的企业的最新市值，也不过5.17亿港元，0.42港元/股的牌价更坐实了“仙股”身份。但这会成为王吴夫妇那叶“扁舟”吗？其与失去董事会治权的汉鼎宇佑未来又将各自扮演何种角色？

在汉鼎宇佑的英文标识“HAKIM”中，五个字母正代表希望（Hope）、行动（Action）、帝国（Kingdom）、目的（Intention）和经营（Management）。当一个“帝国”摇摇欲坠，似乎只有行动才能换来希望。

只是结果，暂时难料。